1;Geleitwort des Rektors der Technischen Universität Bergakademie Freiberg;5 2;Geleitwort des M&A Alumni Deutschland e.V.;7 3;Inhalt;9 4;1 Editorial: Rechts- und wirtschaftswissenschaftliche Analyse von Mergers & Acquisitions;10 4.1;1 Aktualität und Relevanz von M&As;10 4.2;2 Mergers & Acquisitions aus rechts- und wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive;12 4.2.1;2.1 M&As als Forschungsgegenstand;12 4.2.2;2.2 Aktuelle Analysen von M&As aus rechts- und wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive;15 4.2.2.1;2.2.1 Überblick zur Konferenz;15 4.2.2.2;2.2.2 Rechtswissenschaftliche Beiträge;16 4.2.2.3;2.2.3 Wirtschaftswissenschaftliche Beiträge;17 4.3;3 Schlussbemerkung;19 4.4;Literatur;20 5;I Mergers & Acquisitions aus rechtswissenschaftlicher Perspektive;25 5.1;2 Non Disclosure Agreements: Rechtliche Hintergründe und konzeptionelle Anforderungen;26 5.1.1;1 Einleitung;26 5.1.2;2 Rechtlicher Hintergrund (inkl. Bedürfnis nach NDAs);26 5.1.2.1;2.1 Die entgegenstehenden Interessen beim M&A-Deal;26 5.1.2.2;2.2 Grundsätzliche Zulässigkeit der Weitergabe von sensiblen Informationen durch den Geschäftsleiter?;27 5.1.2.3;2.3 Kriterien hinsichtlich der Weitergabe von sensiblen Informationen;27 5.1.2.4;2.4 Zwischenfazit;28 5.1.3;3 Konzeption des NDA;29 5.1.3.1;3.1 Einführung: Parteien des Vertrages und Definition der Transaktion;29 5.1.3.2;3.2 Definition: "Vertrauliche Information";29 5.1.3.3;3.3 Die Geheimhaltungsverpflichtung, autorisierte Personen und gesetzliche Offenlegungspflichten;31 5.1.3.4;3.4 Rückgabe;31 5.1.3.5;3.5 Weitere mögliche Klauseln;32 5.1.3.6;3.6 Rechtsfolgen;32 5.1.3.7;3.7 Laufzeit und Schlussbestimmungen;34 5.1.4;4 Resümee;34 5.1.5;Literatur;34 5.2;3 Kaufpreismechanismen, insbesondere Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen - Kritische Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten;36 5.2.1;1 Einleitung;36 5.2.2;2 Grundlagen zu Kaufpreisen in Unternehmenskaufverträgen;37 5.2.2.1;2.1 Rechtliche Einordnung des Unternehmenskaufs;37 5.2.2.2;2.2 Ableitung des Kaufpreises;37 5.2.2.2.1;2.2.1 Überblicksartige Darstellung der Methoden der Unternehmensbewertung;37 5.2.2.2.2;2.2.2 Ableitung des Kaufpreises aus dem Unternehmenswert;39 5.2.3;3 Grundlagen zu Kaufpreismechanismen;40 5.2.3.1;3.1 Begriffsdefinition und Notwendigkeit;40 5.2.3.2;3.2 Fester Kaufpreis ("Locked Box-Modell");42 5.2.3.3;3.3 Variabler Kaufpreis;43 5.2.3.3.1;3.3.1 Kaufpreisanpassung für Wertänderungen bis zum Vollzug ("Closing Accounts");43 5.2.3.3.2;3.3.2 Kaufpreisanpassung für Wertänderungen nach dem Vollzug ("Earn-Out-Klausel");45 5.2.4;4 Kritische Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten von Kaufpreismechanismen, insbesondere von Earn-Out-Klauseln;49 5.2.4.1;4.1 Locked Box-Modell;50 5.2.4.1.1;4.1.1 Abwägung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer;50 5.2.4.2;4.1.2 Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten und Empfehlungen;51 5.2.4.3;4.2 Closing Accounts;53 5.2.4.3.1;4.2.1 Abwägung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer;53 5.2.4.3.2;4.2.2 Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten und Empfehlungen;54 5.2.4.4;4.3 Earn-Out-Klausel;56 5.2.4.4.1;4.3.1 Abwägung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer;56 5.2.4.4.2;4.3.2 Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten und Empfehlungen;58 5.2.5;5 Schlussbetrachtung;66 5.2.6;Literatur;67 5.3;4 Hauptversammlungskompetenzen beim Beteiligungserwerb - Der Fall Bayer/Monsanto;71 5.3.1;1 Einleitung und Fragestellung;71 5.3.2;2 Die Monsanto-Übernahme durch Bayer;72 5.3.2.1;2.1 Die beteiligten Unternehmen;72 5.3.2.2;2.2 Ablauf und Finanzierung der Transaktion;73 5.3.3;3 Geschriebene Hauptversammlungskompetenzen;74 5.3.3.1;3.1 Überblick;74 5.3.3.2;3.2 Zuständigkeit aus 179 AktG;75 5.3.3.3;3.3 Zuständigkeit aus 179a AktG;76 5.3.4;4 Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen;76 5.3.4.1;4.1 Vorarbeiten in der Literatur;76 5.3.4.2;4.2 Die Holzmüller-Entscheidung;77 5.3.4.2.1;4.2.1 Sachverhalt;77 5.3.4.2.2;4.2.2 Kernaussagen des BGH;78 5.3.4.2.3;4.2.3 Rezeption in Rechtsprechung,